杜卿卿

　　[ 对于上市公司兼并重组，2013年10月证监会推出审核分道制，下一步还将在放松管制和丰富融资工具方面有具体措施 ]

　　能否通过审批、能否成功融资，是企业兼并重组过程中非常关键的两个问题。近日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(下称《意见》)，部分审批将取消，部分程序将简化，资本市场将提供包括优先股、可转债等更加丰富的融资工具。

　　对于上市公司兼并重组的审核，证监会[微博]也一直在推进相关改革。2013年10月证监会[微博]推出上市公司并购重组审核分道制，下一步还将在放松管制和丰富融资工具方面有具体措施。

　　放松管制

　　分道制实施后，证监会对符合标准的并购重组申请，实行豁免审核或快速审核。截至2014年1月31日，证监会受理上市公司重大资产重组行政许可申请58单，其中49单为正常审核，9单为审慎审核。“根据有关部门确定的推进兼并重组重点行业，还将动态调整支持的行业类型。”证监会发言人张晓军此前曾表示。

　　《意见》规定，将取消上市公司收购报告书审核，上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)，要约收购义务豁免审批的部分情形等审批事项。

　　一位接近监管层的人士向《第一财经日报》透露，证监会正在研究修改上市公司并购重组的相关规则。在2012年取消上市公司股份回购、四种情形要约收购义务豁免审批的基础上，将进一步取消、简化并购重组审批事项。原则上，凡是“市场能够自我调节、市场主体能够自主决策、社会组织能够自律管理”的事项，都要逐步取消行政审批。

　　《意见》还要求，在审批程序方面推行并联式审批，避免互为前置条件。

　　目前证监会正在推动建立跨部门的并联式审批机制。“未来拟不再以反垄断、对外投资、外资审查作为我会并购重组行政许可的前置条件，上市公司取得我会行政许可批复后，同时披露重组尚需取得有关部门批准，在此之前不得实施。”证监会相关人士表示。

　　市场化手段

　　“融资渠道是否通畅是制约企业兼并重组的重要因素。”工信部相关负责人就《意见》回答记者提问时表示，我国金融和资本市场对于兼并重组的支持还不够充分。

　　该负责人表示，资本市场支持兼并重组的作用，还没有充分发挥。在融资工具方面，支持企业通过发行股票、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等进行融资，允许企业利用优先股、定向发行可转换债券等支付工具。

　　此前，证监会曾多次表示支持以优先股作为并购的支付工具，3月21日公布的修订后的《优先股试点管理办法》中明确了操作细则。同时，证监会还提示，上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时募集配套资金。

　　事实上，对上市公司而言，可以选择的支付方式更多。除定向可转债、优先股等工具外，证监会还支持财务顾问提供并购重组过桥融资，支持并购基金等创新工具。

　　《意见》还取消了上市公司发行股份实施兼并的发行数量限制，也不再强制要求作出业绩承诺，允许公司自主决策；还提出，将改革上市公司兼并重组的股份定价机制；对非上市公众公司的兼并重组，不实施全面要约收购制度，允许实行股份协商定价。